Sunnydale bekommt hohen Besuch: der legendäre Fürst der Finsternis, Graf Dracula, ist persönlich angereist, um Buffy endgültig für die dunkle Seite zu gewinnen. Der gefürchtete Herrscher der Vampire ist ein Meister der Heimtücke und der mentalen Beeinflussung. Auf eine Jagd zwischen verfallenen Gräbern und kalten Grüften lässt sich der charismatische Blutsauger gar nicht erst ein, sondern setzt auf schwarze Magie. Er hypnotisiert Xander und macht ihn zu seinem willenlosen Spielzeug. Besessen davon, die schöne Jägerin auf die Seite des Bösen zu ziehen, stellt er ihr eine verlockende Falle. Leider kann Buffy diesmal nicht auf Giles okkulte Erkenntnisse zurückgreifen, da dieser ausgerechnet jetzt nach England zurückkehren will.
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Nachts hat Buffy Probleme einzuschlafen und so geht sie auf den Friedhof und pfählt dort einen Vampir. Danach kehrt sie zurück zu Riley und schläft in seinen Armen ein.
Den nächsten Tag verbringt die Scoobygang am Strand, wo Riley und Buffy gerade Football spielen und die anderen entspannen. Ein plötzlicher Wolkenbruch stört jedoch das Relaxen.
Vor einem alten Gemäuer schleppen zwei Möbelpacker einen Sarg, der plötzlich aufbricht und eine herausschnellende Hand schlitzt einem der Arbeiter die Kehle auf, wodurch dieser schreiend zu Boden geht.
Bei Giles zu Hause ist Willow damit beschäftigt, seine alten Wächtertagebücher und Chroniken einzuscannen, was sie wohl bereits die ganzen Sommerferien über getan hat. Den Grund erfährt sie erst jetzt: Giles will zurück nach England gehen, da ihn Buffy seiner Meinung nach nicht länger braucht.
Wieder pfählt Buffy einen Vamp auf dem Friedhof, doch plötzlich taucht ein neuer Gegner auf. Es ist eine dunkle Gestalt, die sich der Jägerin als "Dracula" vorstellt. Sie hält dies für einen Witz, doch bald wird ihr ihr Fehler bewusst. Beim Auftauchen von Willow und Xander, wird denen der Ernst der Sache auch erst relativ spät bewusst. Als die Jägerin Dracula pfählen will, verschwindet dieser vor ihrer Nase und taucht hinter ihr wieder auf. Nach einem weiteren Versuch verwandelt sich der Vampir in eine Fledermaus und flattert über die drei Freunde hinweg.
Bei Giles erzählen sie das Geschehnis (mehrmals) Rupert und den anderen, doch der frühere Wächter weiß keinen Rat.
Auf dem Heimweg trifft Xander wieder auf den "Prinz der Nacht", wodurch er nach kurzer Kampfbereitschaft in dessen Bann fällt.
Riley versucht bei Spike Informationen aufzutreiben, doch dieser unterbreitet ihm, dass Dracula ein gewöhnlicher Vampir ist, der mit Tricks spielt, doch viel mehr gibt er nicht Preis, also haut Riley wieder ab.
Als Buffy bereits schläft, drängt sich Rauch durch ihr geschlossenes Fenster, woraufhin Dracula erscheint. Er sieht sich ohne Widerstand den Hals der wachen Jägerin an, meint, von ihr hätte bereits jemand getrunken (Angel in BtVS-3.22) und beißt schließlich selbst zu.
Morgens sieht Buffy im Spiegel, dass sie tatsächlich zwei kleine Bisse am Hals trägt und verdeckt diese mit einem Halstuch.
Bei Giles findet eine Lagebesprechung statt, wo Xander sich merkwürdig verhält (da er unter Draculas Kontrolle ist) und Riley schließlich bemerkt, dass Buffy das Tuch als Tarnung trägt.
Deshalb verbringt die Jägerin die Nacht bei Xander und Anya, um sicher zu sein. Doch Anya wird von ihrem Freund in einen Schrank gesperrt und die anderen zwei machen sich auf zum Schloss des Grafen. Dort angekommen lässt Xander Buffy und Dracula allein, sodass dieser sie überzeugen kann, von seinem Blut zu trinken. Er versichert ihr, er habe nicht genug von ihr getrunken und sie sei zu fit, um ein Vampir zu werden und so willigt sie ein.
Inzwischen sind auch Giles und Riley am Schloss angekommen, doch sie werden an ihrer Mission gehindert; Xander versperrt Riley den Weg, was für den ehemaligen Soldaten allerdings nicht allzu behindernd ist und Giles trifft in einem Untergeschoss auf drei attraktive Vampiretten, die ihn verführen.
Im Speisesaal, wo Buffy und Dracula noch immer allein sind, gelingt es der Jägerin, sich Draculas Willen zu wiedersetzen. Sie schlägt ihn und nimmt eine Fackel zu Hand. Der Kampf wird ihrem Gegner zu heiß und so löst er sich wieder auf. Buffy sieht die ersten Anzeichen, wo er wiedererscheinen wird und rennt zu diesem höher gelegenen Punkt. Sie springt, landet und rammt dem Vampir ihren Pflock ins Herzen als er sich gerade manifestiert.
Giles, Riley und auch Xander stoßen nun zu ihr, doch das Unheil ist bereits vorbei. Während das Schloss leer scheint, taucht wieder eine Rauchwolke auf, aus der Dracula entstehen wird. Doch wieder pfählt Buffy ihn und fragt ihn, ob er glaube sie hätte seine Filme nicht gesehen. Er käme immer nochmal zurück. Ein letzter Wiederkehrversuch- "Ich stehe immer noch hier" (Buffy) - und der Graf verschwindet entgültig.
Bei Giles haben sich die Jägerin und er etwas Wichtiges zu sagen. Buffy beginnt und meint, ihr sei klar geworden wie sehr sie Giles braucht und will, dass er wieder ihr Wächter wird. Giles ist gerührt und verzichtet nun darauf, dass er nach England reist und hat ihr so nichts weiter zu sagen.
Im Hause Summers will Buffy gerade gehen, als Joyce sie fragt, ob sie nicht ihre Schwester mitnehmen wolle, wenn sie schon raus ginge. Sie und ein anderes, jüngeres Mädchen machen ein enttäuschtes Gesicht und schreien nur "Mooom!!!"..
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Giles: "Obstinate bloody machine simply refused to work for me."
Willow: "Just call me the 'Computer Whisperer'."
Willow: "Now that I know there's something to know, I can't not know, just because I'm afraid somebody will know I know. You know?"
Giles: "Did that mean 'yes'?"
Dracula: "Why else would I come here? For the sun? I came to meet the renowned killer."
Buffy: "Yeah, I prefer the term Slayer. You know, killer just sounds so.."
Dracula: "Naked?"
Buffy: "Like I paint clowns or something. I'm the good guy- remember?"
Riley: "I've lived in Sunnydale a couple of years now. Know what I've never noticed before?"
Giles: "Uh.. a castle?"
Riley: "A big, honking castle."
Xander: "Where is he? Where's the creep that turned me into a spider eating man bitch?"
Buffy: "He's gone."
Xander: "Damn it! You know what? I'm sick of this crap. I'm sick of being the guy who eats insects and gets the funny syphilis. As of this moment, it's over. I'm finished being everybody's butt monkey!"
Buffy: "Check, no more butt monkey."
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