Es ist Zeit für Buffys erstes Date mit Angel, aber sie verspätet sich - sie ist wieder mal damit beschäftigt Vampire zu jagen. Unterdessen wird sie unbemerkt von einem Beobachter auf Video aufgenommen, damit Spike sie studieren kann. Aber andere Dinge brauchen auch ihre Aufmerksamkeit: Buffy, Willow und Xander haben verabredet sich für das "Rat-oder-Gib"-Spiel zu verkleiden. Buffy ist enttäuscht, als sie festellen muß das dies eine dieser Nächte ist, in der sogar die Untoten sich erkälten - und sie hatte sich vorgenommen, nichts zu tun. Buffy und Willo beschließen Giles "Wächter"-Buch zu stehlen um etwas mehr über das Privatleben von Angel zu erfahren, über das sie doch so wenig wissen. Sie stolpern über das Foto einer Edelfrau aus 1775, als Angel 18 war und Buffy fühlt sich plötzlich daneben. Während des Kostümkaufs findet Buffy ein Kleid das genauso aussieht wie das der Edelfrau aus dem Buch. Xander entscheidet sich für eine Army Unifom und Willow für ein löcheriges Gespenstergewand.
Unterdessen sieht sich Spike das Video von Buffys Kämpfen an und seine Freundin Drusilla propheziet, daß Buffy während Halloween von einer anderen Macht geschwächt sein wird - dem Verkäufer der Kostme, den wir eine Statur bei Kerzenlicht ansingend sehen. An Halloween verkleidet sich Willow super-sexy. Buffy ist begeistert, aber Willow überlegt es sich wieder anders und ist wieder einmal ein Gespenst. Während Buffy die Edelfrau, Willow das Gespenst und Xander der Soldat auf ihrem Streifzug durch die Nachbarschaft sind, ändert sich plötzlich einiges dank dem Kostümverkäufer und die drei werden die Figuren, als die sich verkleidet haben.
Jetzt ist Buffy nicht mehr länger die Jägerin und Spike sieht seine Chance Buffy zu töten. Giles findet heraus, das der Kostümladen etwas damit zu tun haben muß und entdeckt den Schriftsteller Ethan, der ein alter Freund ist. Ethan droht damit, Geheimnisse über Giles an die Bürger von Sunnydale zu geben. Aber Giles zeigt sich unbekümmert und fordert, daß er ihm erzählt, wie man den Zauber brechen kann. Als Giles die Statur zertrümmert, wie von Ethan vorgeschlagen, will Spike gerade Buffy vernichten. Gerade noch rechtzeitig verwandelt sie sich wieder in Buffy die Jägerin und schlägt Spike, der daraufhin flüchtet.
Als sie wieder einmal alleine sind erzählt Buffy Angel daß sie sich so angezogen hat ihm zu gefallen, aber er gibt ihr zu verstehen, daß er die Edelfrau gehaßt hat - er wollte jemanden Interessantes, Aufregenden. Schließlich verbingen sie noch den Abend - wer sagt daß Untote keinen Spaß haben an Halloween? Am nächsten Tag will Giles Ethan besuchen, aber der Kostümladen ist komplett leer. An der Tür hängt nur ein kleines Schild: "Ich beobachte dich."
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Cordelias Outfit ist eine Verbeugung vor Catwoman.
Cordelia weiß in dieser Folge nicht nicht, daß Angel ein Vampir ist.
Ethan und Giles kennen sich von früher, und Ethan kennt Giles alten Spitznamen: Ripper.
Foto: Willow und Buffy
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Drusilla: "Do you love my insides? The parts you can't see?"
Spike: "Eyeballs to entrails, my sweet."
Xander: "Buffy! Lady of Buffdom, Duchess of Buffonia, I am in awe! I completely renounce spandex!"
Willow: "She couldn't have dressed up like Xena?"
Willow: "Okay, your name is Cordelia, you're not a cat, you're in high school, and we're your friends. Well, sort of."
Cordelia: "That's nice, Willow. And you went mental when?"
Spike: "Well, this is just... neat!"
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